‘Hier sietmen veel gewoel van naeckte Kinderdooders, en den ernst der Moeders, hen kinderen te behoeden: oock verscheyden Carnatien van verscheyden ouderdommen, so van Mannen, Vrouwen, als dat teer jongh vleesch der kinderen, en t’veranderen door de doot in den uytgebloedde lichamen.’ Zo beschreef de kunstenaarsbiograaf Karel van Mander dit schilderij in zijn Schilderboeck uit 1604. Hij noemde het ‘een uytnemende stuck’.
Voorgesteld is de gruwelijke kindermoord in Bethlehem die in opdracht van de tiran Herodes werd uitgevoerd met het doel het pasgeboren Christuskind te doden (Mattheus 2:16-18). In een wervelende compositie vergrijpen de hardvochtige soldaten van het leger van Herodes zich aan de hulpeloze jongetjes. Vrouwen die tevergeefs hun kinderen proberen te beschermen, worden ruw door de soldaten tegen de grond getrapt.
Cornelis van Haarlem maakte het schilderij in opdracht van het Haarlemse stadsbestuur. Het moest dienen als nieuw middenpaneel bij twee zijluiken, die in 1564 waren geschilderd door Maerten van Heemkerck. Cornelis van Haarlem maakte de oorspronkelijk gelobde zijluiken rechthoekig en vulde de hoeken op zodat het lijkt alsof de voorstelling van Maerten van Heemskerck doorloopt. Uit bewondering voor zijn beroemde voorganger gebruikte hij voor de arm van de soldaat rechts op het schilderij een studietekening uit een schetsboek van Van Heemskerck dat hij in zijn bezit had. Het drieluik zou komen te hangen in het Prinsenhof, het gastverblijf van de stadhouders.